很多合伙人制之所以值得商榷，在于沒有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界分清楚。

 　　前文我們已經(jīng)提過，在收益分配和權(quán)利分配上，實(shí)質(zhì)上業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系是可以分別處理的。業(yè)務(wù)交易關(guān)系主要關(guān)注的是某一個(gè)交易，影響的是現(xiàn)期收入；治理交易關(guān)系主要關(guān)注組織，影響的是未來盈利能力。

 　　其中可能涉及到的交叉部分是：同一個(gè)利益主體，同時(shí)涉及到業(yè)務(wù)交易關(guān)系的收益分配和治理交易關(guān)系的權(quán)利分配。如果是一個(gè)利益主體的多個(gè)屬性，分別對應(yīng)業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系，則分別處理，疊加在一起即可。但是反過來，如果是對一個(gè)利益主體同時(shí)采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的激勵(lì)，只要做一個(gè)確認(rèn)：如果貢獻(xiàn)只是在交易層面，影響現(xiàn)期收入；而不是在組織層面，不影響未來盈利能力，那么更多應(yīng)該采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系而非治理交易關(guān)系。

 　　很多合伙人商業(yè)模式的做法之所以值得商榷，主要在于沒有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界分清楚，經(jīng)常出現(xiàn)這種錯(cuò)位：第一，貢獻(xiàn)錯(cuò)位。這個(gè)利益主體的貢獻(xiàn)只是在某個(gè)交易層面，只是影響現(xiàn)期收入；但是給了股權(quán)（收益權(quán)，或者收益權(quán)加控制權(quán)），考慮的就是組織層面、未來盈利能力了。第二，目標(biāo)錯(cuò)位。利益主體考慮的是其個(gè)人目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的難易程度，企業(yè)需要考慮的是長期戰(zhàn)略目標(biāo)的路徑與實(shí)現(xiàn)。第三，時(shí)間視野錯(cuò)位。例如，“現(xiàn)在”與“未來”，“短期”與“長期”，這就是不同的時(shí)間視野。不同利益主體根據(jù)其與企業(yè)的交易關(guān)系（包括業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系）不同，其時(shí)間視野也不同，相互之間會(huì)發(fā)生矛盾和錯(cuò)位。

 　　業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系一旦發(fā)生錯(cuò)位，就有可能導(dǎo)致以下五大陷阱。

 　　 陷阱一，“搭便車”  一個(gè)利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系影響不了組織的未來盈利能力，就有可能搭便車，不作為。由于業(yè)務(wù)交易關(guān)系關(guān)注的是具體某一個(gè)交易活動(dòng)，而治理交易關(guān)系的分配是按照未來盈利計(jì)算的。這里面可能產(chǎn)生兩種錯(cuò)位：

 　　第一種錯(cuò)位，“現(xiàn)在”的交易活動(dòng)和“未來”的盈利可能關(guān)系不大，或者有巨大不確定性，這時(shí)候，即使“現(xiàn)在”投入很大的努力，也不能對“未來”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。比如，某些行業(yè)屬于周期性行業(yè)，影響其未來發(fā)展的核心因素是系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，跟經(jīng)理人的努力程度關(guān)系并不強(qiáng)；或者，某些行業(yè)的核心生產(chǎn)要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權(quán)的利益主體對應(yīng)的業(yè)務(wù)交易關(guān)系并非起到關(guān)鍵作用、不是足以影響“未來”盈利的核心生產(chǎn)要素，那么，該利益主體也會(huì)放棄努力，采取“搭便車”的行為。

 　　第二種錯(cuò)位，“局部”的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)和“整體”所有權(quán)的錯(cuò)位。某個(gè)利益主體的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)是屬于對“局部”未來盈利有影響的，比如某個(gè)分店，某個(gè)分公司，某個(gè)業(yè)務(wù)板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業(yè)組織的所有權(quán)。這時(shí)候，即使其努力程度可能使“局部”未來盈利提高一倍，但由于“局部”占據(jù)“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產(chǎn)出嚴(yán)重不匹配，那么，該利益主體也會(huì)選擇搭便車、不作為。

 　　 陷阱二，“道德風(fēng)險(xiǎn)”  如果某一利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系有一定聯(lián)動(dòng)影響，則很有可能會(huì)產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)：通過做好當(dāng)期的業(yè)績或者修飾當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表，拉升短期股票等。

 　　與陷阱一中業(yè)務(wù)交易關(guān)系與治理交易關(guān)系聯(lián)動(dòng)性不強(qiáng)相反，陷阱二是另外一個(gè)極端，就是業(yè)務(wù)交易關(guān)系會(huì)影響到治理交易關(guān)系，這時(shí)候很有可能產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)。

 　　不管是期權(quán)，還是股票等治理交易關(guān)系，都有一定的履行時(shí)間，比如行權(quán)期，比如職業(yè)經(jīng)理人的任期對應(yīng)了一定的股份有效期（即使是終身制，利益主體——其決策者對應(yīng)到自然人——也有一定界限的自然壽命，如生、老、病、死）。因此，當(dāng)我們分析治理交易關(guān)系影響的是“未來”盈利的時(shí)候，其實(shí)是一個(gè)有限的、不遠(yuǎn)的、還沒到來的時(shí)間，是擁有所有權(quán)的利益主體可以得到剩余收益權(quán)的時(shí)間點(diǎn)。如果某個(gè)利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系可以影響到治理交易關(guān)系的收益，他就有很強(qiáng)的意愿，通過一系列的業(yè)務(wù)交易關(guān)系操作去提高其在行權(quán)時(shí)間點(diǎn)的所有權(quán)收益，比如短期能帶來收益而長期將導(dǎo)致虧損的合同（這里的長期，指的是獲得所有權(quán)收益之后的時(shí)間點(diǎn)，比如，期權(quán)兌現(xiàn)。而短期，則相應(yīng)地，指還沒獲得所有權(quán)收益的時(shí)間點(diǎn)）。

 　　 特別的，在以下幾種情況疊加中，更有可能發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)：

1、如果在一個(gè)企業(yè)組織中，存在多類利益主體擁有所有權(quán)；

2、這幾類利益主體的所有權(quán)期限不同，比如同時(shí)存在三類利益主體：擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人、十年期限的長期投資者、理論上可能會(huì)永遠(yuǎn)擁有所有權(quán)的創(chuàng)始人及其家族；

3、有一類利益主體（如擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人），同時(shí)具備以下特征：所有權(quán)期限比較短、對業(yè)務(wù)交易關(guān)系有決策權(quán)、該業(yè)務(wù)交易關(guān)系會(huì)影響未來盈利。

 　　當(dāng)同時(shí)滿足以上條件時(shí)，這一類利益主體就有很大的意愿發(fā)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”行為：通過做好當(dāng)期的業(yè)績或者修飾當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表，拉升短期股票等。

 　　陷阱三，界面不清導(dǎo)致利益錯(cuò)位，如關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的利益沖突等。  這里的界面不清，指的是業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系相互之間的區(qū)分不清晰，產(chǎn)生交叉、模糊的現(xiàn)象。有可能帶來的關(guān)聯(lián)交易，在法律上，有比較明確的定義，比如，購買或銷售商品、購買其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保、提供資金、租賃、代*理、研究與開發(fā)轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算、關(guān)鍵管理人薪酬等。

 　　上文提到的道德風(fēng)險(xiǎn)，是用“現(xiàn)在”的業(yè)務(wù)交易關(guān)系去損害“未來”的治理交易關(guān)系，而界面不清所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時(shí)間影響上有可能是長期存在的。在這個(gè)企業(yè)中，利益主體的利益可能只占據(jù)小比例的一部分；而在關(guān)聯(lián)的企業(yè)中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

 　　 陷阱四，如果企業(yè)處于行業(yè)前景下降通道，治理交易關(guān)系的吸引力會(huì)大打折扣。合伙人主要關(guān)注企業(yè)未來盈利中自己可以從中獲利的部分利益（包括控制權(quán)和收益權(quán)）。影響因素包括兩部分：第一部分是大環(huán)境，是合伙人很難去影響的，或者影響力不足；第二部分則是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。對于不同的企業(yè)而言，這兩部分對未來盈利的影響力是不同的。

 　　對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景上升通道，或者未來價(jià)值空間巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，于是有很大的動(dòng)力去發(fā)揮主觀能動(dòng)性。對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景下降通道，或者未來價(jià)值空間不大、不確定性很大，這對企業(yè)盈利前景又起到主要作用時(shí)，合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因?yàn)楹匣锶藭?huì)衡量投入產(chǎn)出比。

 　　陷阱五，即使可以做到正向激勵(lì)，結(jié)果也可能是與公司戰(zhàn)略不一致。對業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，不管是提升價(jià)值、減少成本還是降低風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)都可以提升企業(yè)未來盈利，從而提高合伙人治理交易關(guān)系的收益。

 　　但對于不同企業(yè)而言，其戰(zhàn)略目標(biāo)是獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，這與提升未來盈利并不一定一致，有時(shí)候還可能需要犧牲一定的未來盈利，比如投資戰(zhàn)略不動(dòng)產(chǎn)。

 　　打個(gè)比方，為了獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，某企業(yè)應(yīng)該更關(guān)注“提升價(jià)值”的戰(zhàn)略目標(biāo)。但對于提升企業(yè)未來盈利而言，“減少成本”與“提升價(jià)值”都可以實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，但是，對合伙人而言，“減少成本”更為容易達(dá)成，那么就會(huì)選擇“減少成本”，放棄“提升價(jià)值”，從而損害了企業(yè)獲得長期競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略意圖。

 　　 總而言之，合伙人商業(yè)模式其核心陷阱可以歸結(jié)為一點(diǎn)，就是：合伙人的抉擇有成本，也有收入，一個(gè)理性的合伙人就會(huì)綜合考量其行為的收入、成本以及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。任何一個(gè)行為（努力工作、制定什么規(guī)則、搭便車、道德風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易等），只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本（所謂綜合的抉擇收入、抉擇成本，指的是考慮到了未來不確定性，也就是風(fēng)險(xiǎn)因素），就不會(huì)去做；反之就有可能選擇去做。

 　　打個(gè)比方，如果一個(gè)合伙人同時(shí)與業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系相關(guān)，而其業(yè)務(wù)交易關(guān)系可以影響到治理交易關(guān)系，比如制訂業(yè)績規(guī)則（治理交易關(guān)系觸發(fā)的條件）、監(jiān)督考核規(guī)則等，那么為了獲得治理交易關(guān)系的收益，合伙人就會(huì)制定對自己有利的規(guī)則、不容易被監(jiān)督考核的規(guī)則，從而導(dǎo)致規(guī)則實(shí)質(zhì)上的無效。在這種情況下，合伙人需要對比的抉擇是：“寬松”還是“嚴(yán)格”的業(yè)績規(guī)則、監(jiān)督考核規(guī)則。其抉擇收入是：治理交易關(guān)系的未來收益；抉擇成本是：制訂規(guī)則的成本，努力程度。

 　　制訂規(guī)則成本可看成是恒定的。在“寬松”規(guī)則下，努力程度高，有很大可能實(shí)現(xiàn)治理收入；努力程度低，會(huì)降低實(shí)現(xiàn)治理收入的可能性，但仍然有可能實(shí)現(xiàn)。在“嚴(yán)格”規(guī)則下，努力程度高，不一定實(shí)現(xiàn)治理收入；努力程度低，則有很大的可能性不能實(shí)現(xiàn)治理收入。因此，綜合考慮，顯然，制定“寬松”的規(guī)則，然后選擇中等以上的努力程度，是綜合收益最高的。

 　　再打個(gè)比方，如果努力程度跟未來盈利關(guān)系不大，可能是因?yàn)樾袠I(yè)未來價(jià)值空間的問題，也有可能努力程度影響的是“局部”，而未來盈利主要受“整體”影響。這時(shí)候，抉擇收入是未來的治理收入，不受努力程度影響；抉擇成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未來治理收入不受努力程度影響，可視為常數(shù)；那么，不努力，搭便車，可以降低抉擇成本。從而抉擇收益（抉擇收入減去抉擇成本）實(shí)現(xiàn)最大化。這就是“搭便車”。

 　　事實(shí)上，現(xiàn)在大受熱捧的很多熱門合伙人商業(yè)模式，都沒有很好地真正規(guī)避以上所講的道德風(fēng)險(xiǎn)、搭便車、關(guān)聯(lián)交易、不作為等合伙人行為。當(dāng)然，以上的闡述并不代表合伙人商業(yè)模式必然失敗，只是指出：任何商業(yè)模式都有其前提條件，這是我們需要時(shí)刻關(guān)注的。

 　　論述到這里，我們很想探討一個(gè)問題：如果要激勵(lì)、影響核心利益主體的積極性、資源和精力投入程度，合伙人商業(yè)模式一定是唯一的交易關(guān)系選擇嗎？只要我們深入思考，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，合伙人商業(yè)模式的核心意圖是想通過治理交易關(guān)系來影響、控制業(yè)務(wù)交易關(guān)系，然而，通過前面的分析，我們已經(jīng)知道，治理交易關(guān)系和業(yè)務(wù)交易關(guān)系是可以分開處理的，在很多場合也是可以相互替代的。因此，治理交易關(guān)系并非唯一選擇，合伙人商業(yè)模式有其他的替代*辦法。