建材企業(yè)進(jìn)入多層次資本市場(chǎng)第一站 

李麗

（北京市國(guó)聯(lián)律師事務(wù)所合伙人律師，北京  100000）

［摘   要］近年來(lái)，資本市場(chǎng)方興未艾，新三板和四板特別適合中小微建材企業(yè)作為進(jìn)入資本市場(chǎng)的第一站。通過(guò)在新三板或四板掛牌，企業(yè)可以獲得融資機(jī)會(huì)，提升品牌價(jià)值，為轉(zhuǎn)型升級(jí)奠定基礎(chǔ)。2015年新三板掛牌企業(yè)數(shù)量爆發(fā)式增長(zhǎng)，2016 年四板蓄勢(shì)待發(fā)，政府還給予獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)貼，中小微建材企業(yè)值得認(rèn)真考慮。

［關(guān)鍵詞］資本市場(chǎng)；法律；新三板、四板；掛牌

2015 年是包括預(yù)拌混凝土企業(yè)在內(nèi)的建材行業(yè)企業(yè)非常艱難的一年，實(shí)體經(jīng)濟(jì)下行趨勢(shì)明顯、基礎(chǔ)設(shè)施與房地產(chǎn)開(kāi)工量不溫不火，行業(yè)內(nèi)同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致的低價(jià)傾銷(xiāo)不斷吞噬著企業(yè)微薄的利潤(rùn)。2016 年第一季度，受重大工程建設(shè)、城市基礎(chǔ)設(shè)施改造、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)等投資驅(qū)動(dòng)，區(qū)域市場(chǎng)有回暖跡象。撐得過(guò)冬天的企業(yè)有希望得以喘息，甚至是進(jìn)一步發(fā)展，但是這種企業(yè)數(shù)量是有限的，另一部分企業(yè)仍然會(huì)繼續(xù)苦捱。如何能夠在同行業(yè)中脫穎而出？筆者認(rèn)為，關(guān)鍵在于企業(yè)經(jīng)營(yíng)、發(fā)展理念能否創(chuàng)新。

建材企業(yè)要發(fā)展、要轉(zhuǎn)型，要適應(yīng)供給側(cè)改革，最棘手的問(wèn)題，一是錢(qián)，二是人才，沒(méi)錢(qián)也招不來(lái)人才。錢(qián)從哪里來(lái)？現(xiàn)在企業(yè)主要靠股東自籌和民間借貸。股東家里的錢(qián)是有限的，民間借貸利息驚人。偶爾搞搞企業(yè)間互保從銀行貸點(diǎn)款出來(lái)，卻要承擔(dān)巨大的風(fēng)險(xiǎn)。其實(shí)，要解決錢(qián)的問(wèn)題，解決發(fā)展的問(wèn)題，中小微建材企業(yè)完全可以借助資本市場(chǎng)的力量。黨和政府已經(jīng)為此緊密布局，大聲造勢(shì)。2015 年 11 月，中共中央在關(guān)于制定國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃的建議中明確指出：“積極營(yíng)造公開(kāi)透明、健康發(fā)展的資本市場(chǎng)，推進(jìn)股票和債券發(fā)行交易制度改革，提高直接融資比重，降低杠桿率。”2016 年 3 月，李克強(qiáng)總理在十二屆全國(guó)人大第四次會(huì)議上所做政府工作報(bào)告中也提出要深化金融體制改革，“推進(jìn)股票、債券市場(chǎng)改革和法治化建設(shè)，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展，提高直接融資比重。”這里所反復(fù)強(qiáng)調(diào)的“直接融資”，就是鼓勵(lì)企業(yè)到資本市場(chǎng)上市、掛牌融資。

我國(guó)多層次資本市場(chǎng)呈現(xiàn)一個(gè)金字塔型的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀：塔尖是上交所、深交所，共有主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等 2800 多家上市企業(yè)；塔身是全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中 6000 多家新三板掛牌企業(yè)；塔基就是全國(guó)各省的股權(quán)交易所中四板掛牌企業(yè)，這是中小微企業(yè)尤其是建材企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的第一站。蓬勃發(fā)展的多層次資本市場(chǎng)，已經(jīng)為中小微企業(yè)搭建了直接融資的舞臺(tái)。

為什么要進(jìn)入資本市場(chǎng)？簡(jiǎn)單的說(shuō)，資本市場(chǎng)對(duì)于中小微企業(yè)有五個(gè)方面的益處：

1  融資，實(shí)現(xiàn)企業(yè)重新估值

傳統(tǒng)企業(yè)運(yùn)行的基本模式是：投入、生產(chǎn)、提高效率、獲取效益。賺的是客戶(hù)的錢(qián)，而企業(yè)本身就像養(yǎng)豬，不到殺掉那一天不知多重。進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)，能通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制充分反映企業(yè)內(nèi)在價(jià)值，公司的股權(quán)有了相對(duì)公允透明的定價(jià)，吸引投資人，公司獲得了流動(dòng)性溢價(jià)，以未來(lái)收益折現(xiàn)估值。隨著資本市場(chǎng)的興旺，公司估值水平水漲船高，較掛牌前會(huì)有明顯提升，更容易受到 VC、PE 機(jī)構(gòu)的關(guān)注。上市或掛牌后，中小微企業(yè)的主要融資方式包括，定向增發(fā)、發(fā)行私募債、股權(quán)質(zhì)押借款、企業(yè)增進(jìn)信用后獲得銀行貸款等等。

2  脫穎而出，實(shí)現(xiàn)品牌增值

進(jìn)入資本市場(chǎng)，別人沒(méi)做到的你做到了，這個(gè)中小微企業(yè)就戴上了行業(yè)優(yōu)等生的帽子，雖說(shuō)新三板井噴，一共 6000 多家公司掛牌，但是與全國(guó) 6666 萬(wàn)戶(hù)中小微企業(yè)相比，萬(wàn)里挑一比例都不到。市場(chǎng)推廣與品牌效益不可小看，企業(yè)因此極有可能獲得更多的商業(yè)機(jī)會(huì)、政策機(jī)會(huì)。

3  轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)家財(cái)富增值

供給側(cè)改革是拿產(chǎn)能過(guò)剩開(kāi)刀，未來(lái)中小微企業(yè)的壓力既來(lái)自于市場(chǎng)，也來(lái)自于政府管理部門(mén)。我們有不少企業(yè)家對(duì)于轉(zhuǎn)型升級(jí)也是有想法的，但是資金投入不夠、人才儲(chǔ)備不足。企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)，合法融資，并且企業(yè)家在原有朋友圈的基礎(chǔ)上，又多了一個(gè)資本市場(chǎng)的朋友圈，帶來(lái)新思路、合作項(xiàng)目、政策支持以及人才。

4  規(guī)范治理，實(shí)現(xiàn)財(cái)富傳承

我們的企業(yè)家大多是創(chuàng)一代，如何把財(cái)富傳承給后代迫在眉睫。如果傳承的是企業(yè)，必須建立良好的公司治理機(jī)制，股東之間、股東與董事會(huì)之間、董事會(huì)與總經(jīng)理之間須有穩(wěn)定、良性的制度安排。上市或掛牌是一個(gè)很好的規(guī)范公司治理的機(jī)會(huì)。從家族企業(yè)轉(zhuǎn)向公眾公司，這個(gè)過(guò)程雖繁瑣，但對(duì)于二代接班又是十分有益的。

5  轉(zhuǎn)板或賣(mài)殼，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展

資本市場(chǎng)確實(shí)存在巨大的泡沫，目前創(chuàng)業(yè)板的市盈率 85 倍左右，新三板的市盈率也有 50 倍左右，眾多新三板公司都希望能搭乘轉(zhuǎn)板的直通車(chē)到創(chuàng)業(yè)板去。短短兩年時(shí)間，新三板市場(chǎng)中殼資源從一文不值，到有幾千萬(wàn)元的成交案例，資本市場(chǎng)的發(fā)展速度只能用一日千里來(lái)形容。未來(lái)政策如何變化，新三板、四板掛牌政策什么時(shí)候收緊都是未知數(shù)。與全國(guó) 6666 萬(wàn)中小微企業(yè)存量以及全國(guó)每分鐘成立 7 家公司的發(fā)展速度相比，上萬(wàn)家新三板掛牌企業(yè)、四板掛牌企業(yè)仍然是稀缺資源。

如果時(shí)光倒流回 2013 年 12 月前，全國(guó)的上市公司才兩千來(lái)家，資本市場(chǎng)對(duì)于廣大中小微企業(yè)來(lái)說(shuō)遙不可及；如果時(shí)光倒流回 2013 年 12 月，新三板正式擴(kuò)容至全國(guó)，當(dāng)時(shí)掛牌公司有 300 多家，市值僅 553.06 億人民幣；如果時(shí)光倒流回 2014 年，我們所有的中介機(jī)構(gòu)都惴惴不安，不知道新三板業(yè)務(wù)量到底有多大，還要跋山涉水的跑到有掛牌意向的企業(yè)去做宣講，無(wú)論如何想象不到如今想掛牌新三板的企業(yè)要排隊(duì)等待保薦機(jī)構(gòu)挑選，而僅僅一個(gè)新三板的殼資源能賣(mài)到幾千萬(wàn)。

2015 年是新三板井噴的一年，到 2016 年 3 月底，新三板已經(jīng)掛牌 6283 家，市值突破 2 萬(wàn)億，預(yù)計(jì) 2016 年底掛牌公司突破 12000 家。新三板的井噴使一部分中小微企業(yè)對(duì)于資本市場(chǎng)有了期待，動(dòng)手早的企業(yè)已經(jīng)用極低的成本邁入了資本市場(chǎng)。2016 年四板的蓄勢(shì)待發(fā)，為廣大中小微企業(yè)提供了另一個(gè)機(jī)會(huì)。

這里所說(shuō)的四板是指省、直轄市設(shè)立的地區(qū)性股權(quán)交易中心，提供股份公司的登記托管和掛牌交易服務(wù)，如北京股權(quán)交易中心、上海股權(quán)托管交易中心、天津股權(quán)交易所、武漢股權(quán)托管交易中心、石家莊股權(quán)交易所等。目前到四板掛牌是“兩無(wú)兩有”，即“無(wú)財(cái)務(wù)門(mén)檻、無(wú)掛牌成本、有融資渠道、有培育機(jī)制”。既滿足了中小微企業(yè)對(duì)于資本市場(chǎng)的需求，企業(yè)又幾乎沒(méi)有負(fù)擔(dān)。比如我們所熟悉的石家莊股權(quán)交易所，是河北省唯一的股權(quán)交易市場(chǎng)。石交所有主板、成長(zhǎng)板、孵化板三個(gè)板塊，到 2016 年 3 月底共有 329 家掛牌企業(yè)。三個(gè)板塊的具體條件是見(jiàn)表 1。

表 1   三大板塊對(duì)企業(yè)資質(zhì)的要求

主板

成長(zhǎng)板

孵化板

存續(xù)滿一年的股份有限公司（可從有限責(zé)任公司設(shè)立起算）

依法設(shè)立的股份有限公司

依法設(shè)立、企業(yè)形式不限、

符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，業(yè)務(wù)明確

業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

經(jīng)營(yíng)體制不限、經(jīng)營(yíng)行業(yè)不限

最近兩年企業(yè)未收到環(huán)保部門(mén)處罰

股權(quán)清晰，治理結(jié)構(gòu)健全

不存在重大違法違規(guī)行為或未被國(guó)家相關(guān)部門(mén)予以嚴(yán)重處罰

143 家

43 家

143 家

石家莊股權(quán)交所已經(jīng)與河北省多個(gè)市、縣進(jìn)行戰(zhàn)略合作，為企業(yè)掛牌搭建通道，這也是河北省金融創(chuàng)新的重點(diǎn)工作之一。河北省及各市、縣還出臺(tái)了多項(xiàng)政策鼓勵(lì)企業(yè)四板掛牌，譬如目前秦皇島、張家口的每個(gè)掛牌企業(yè)，都能獲得省、市、縣三級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)貼合計(jì) 130 萬(wàn)元，支付掛牌成本費(fèi)用富富有余。目前筆者所在的機(jī)構(gòu)已經(jīng)推出四板掛牌綜合服務(wù)項(xiàng)目，即推薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所一攬子服務(wù)模式，能夠?yàn)槠髽I(yè)四板掛牌節(jié)約成本、提高效率、提高命中率。

建材行業(yè)借著 GDP 的東風(fēng)，已經(jīng)大步快跑了二十多年。在這二十幾年里，只要硬件投資到位，管理上多動(dòng)動(dòng)腦筋，賺錢(qián)是必然的。但是未來(lái)三、五年，甚至未來(lái)一、二十年按照老套路出牌還能不能贏，要畫(huà)一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。建材產(chǎn)品售價(jià)也許沒(méi)變，但是時(shí)代變了、市場(chǎng)變了、游戲規(guī)則也不同了。適者生存，遠(yuǎn)瞻者才有可能贏。我們唯有不斷學(xué)習(xí)思考，在逆境中謀求理念升級(jí)、理念創(chuàng)新，才能守衛(wèi)財(cái)富，創(chuàng)造奇跡。